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Telecom Italia S.p.A. Home page

Corporate governance

Di seguito si riporta un estratto dalla “Relazione annuale sul governo societario” (nel seguito la “Relazione”), pubblicata nell’omonimo fascicolo, a cui si fa rimando per la consultazione del testo integrale (reperibile, come tutti gli altri documenti di governance menzionati nel presente estratto – principi, codici, procedure, regolamenti, tabelle, tavole di composizione – sul sito Internet della Società: www.telecomitalia.it, canale “Governance” (cfr. in particolare, sotto “Corporate Governance”, la voce “Report Corporate Governance”, ove sono riprodotte le “Relazioni annuali sulla corporate governance”, a partire dall’anno 2004).

Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2008 è riportato nella Tabella 1, allegata al testo integrale della Relazione.

Le azioni ordinarie e di risparmio della Società sono quotate, oltre che alla Borsa Italiana, presso il New York Stock Exchange nella forma di American Depositary Shares, ciascuna corrispondente a n. 10 azioni rispettivamente ordinarie o di risparmio, rappresentate da American Depositary Receipts emesse da JPMorgan Chase Bank.

Le obbligazioni emesse dalla Società che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione sono riportate nella Tabella 2, anch’essa allegata al testo integrale della Relazione. In relazione ai piani di stock option di Telecom Italia in essere e agli aumenti di capitale al servizio di tali piani si rinvia a quanto descritto nelle note al Bilancio d’esercizio della Società al 31 dicembre 2008.

Restrizioni al diritto di voto e al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al diritto di voto delle azioni costituenti il capitale sociale ordinario di Telecom Italia né limitazioni statutarie alla loro libera disponibilità, fatto salvo quanto previsto all’art. 22 dello Statuto in relazione ai poteri speciali del Ministro dell’Economia e delle Finanze ex Legge n. 474/1994, che comprendono il potere di opposizione all’assunzione di partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto.

Alle azioni di risparmio non è attribuito il diritto di voto nelle assemblee degli azionisti ordinari.

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Sulla base delle informazioni a disposizione, risultano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale ordinario di Telecom Italia:

DichiaranteTipologia di possessoQuota % su capitale
ordinario
Quota % su capitale
votante
 
Telco S.p.A. Diretto 24,503% 24,503%
Findim Group S.A. Diretto 5,006% 5,006%

Inoltre, hanno comunicato la disponibilità di azioni ordinarie in misura superiore al 2% del capitale di categoria, in qualità di intermediari esercenti attività di gestione del risparmio:

  • Brandes Investment Partners LP, che il 23 luglio 2008 ha segnalato una quantità di azioni ordinarie pari al 4,024%;
  • Alliance Bernstein LP, che in data 14 novembre 2008 ha segnalato una quantità di azioni ordinarie pari al 2,069%.

Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esistono, allo stato, programmi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Accordi tra azionisti

Il principale azionista di Telecom Italia è Telco S.p.A. (Telco), a sua volta partecipata da: Intesa San Paolo S.p.A. (10,6%), Mediobanca S.p.A. (10,6%), Sintonia S.A. (8,4%), società appartenenti al Gruppo Generali (28,1%) e Telefónica S.A. (42,3%).
Come da informazioni di pubblico dominio, in data 28 aprile 2007 gli azionisti di Telco hanno stipulato un patto parasociale che individua, tra l’altro, i criteri per la composizione della lista di candidati alla carica di consiglieri di Telecom Italia:

  • Telefónica, nella misura in cui possieda almeno il 30% del capitale di Telco, avrà il diritto di designare due candidati;
  • agli altri azionisti di Telco, nella misura in cui possiedano la maggioranza assoluta del suo capitale, spetta il diritto di designare gli altri componenti della lista, di cui tre candidati all’unanimità e gli altri in base al criterio di proporzionalità.

Nel patto parasociale è previsto che il Gruppo Telecom Italia e il Gruppo Telefónica siano gestiti in modo autonomo e indipendente. In particolare, i Consiglieri designati da Telefónica in Telco e Telecom Italia ricevono istruzioni da Telefónica di non partecipare né votare nelle riunioni consiliari nelle quali vengano discusse e proposte deliberazioni riguardanti le politiche, la gestione e l’operatività di società direttamente o indirettamente controllate da Telecom Italia che forniscono i propri servizi in paesi dove sono in vigore restrizioni o limitazioni, legali o regolamentari, all’esercizio del diritto di voto da parte di Telefónica. In data 19 novembre il patto è stato modifi cato per tener conto delle prescrizioni imposte dal provvedimento dell’autorità brasiliana per le telecomunicazioni (Anatel), emanato in data 23 ottobre 2007 e pubblicato il 5 novembre 2007 (la Decisione Anatel), prevedendo quanto segue:

  • Telefónica e gli Amministratori/Funzionari dalla stessa designati non parteciperanno, né voteranno, né eserciteranno il veto nelle assemblee, nei consigli di amministrazione, nei comitati e in organi con attribuzioni equivalenti di Telco, di Telecom Italia o di ogni altra società controllata da Telecom Italia quando siano trattate materie relative allo svolgimento di attività di telecomunicazioni nel mercato brasiliano. Inoltre, Telefónica non indicherà Amministratori o Funzionari (i) di società controllate da Telecom Italia con sede in Brasile che forniscano servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano ovvero (ii) di società con sede in Brasile controllanti tali fornitori di servizi di telecomunicazione;
  • Telefónica farà in modo che le sue controllate che prestino servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano non entrino in specifi che tipologie di relazioni con le società controllate da Telecom Italia che prestano servizi di telecomunicazioni nel mercato brasiliano, a termini e condizioni diversi da quelli contemplati dalle norme brasiliane applicabili ai servizi di telecomunicazioni;
  • Telefónica, anche ove esercitasse il diritto di acquistare azioni di Telco, non eserciterà controllo diretto o indiretto su alcuna società controllata da Telecom Italia in Brasile;
  • i paciscenti daranno istruzioni ai membri del Consiglio di Amministrazione di Telco nominati da ciascuna di essi, nonché ai membri del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia designati da Telco, affinché (i) siano predisposti separati ordini del giorno rispettivamente per le riunioni dei Consigli di Amministrazione di Telco, Telecom Italia e Telecom Italia International N.V. o di ogni altra società con sede fuori dal Brasile controllata da Telecom Italia con investimenti nel settore brasiliano delle telecomunicazioni nelle quali è consentita la partecipazione degli Amministratori designati da Telefónica e per le riunioni nelle quali la partecipazione degli Amministratori designati da Telefónica non è permessa e (ii) una copia degli ordini del giorno e dei verbali delle riunioni di cui al punto precedente sia consegnata ad Anatel entro il termine di 30 giorni.

Le restrizioni e limitazioni di cui sopra saranno applicabili anche in caso di scissione di Telco. In ottemperanza a quanto previsto dalla Decisione Anatel, le società Tim Brasil Serviçios e Participações S.A., Tim Celular S.A. e Tim Nordeste S.A., controllate da Telecom Italia, hanno depositato presso Anatel, il 22 novembre 2007, gli strumenti societari volti ad adempiere alle misure e procedure richieste dalla Decisione Anatel per assicurare la separazione delle attività del Gruppo Telecom Italia e del Gruppo Telefónica in Brasile. Successivamente, in data 2 maggio 2008, hanno proposto una serie di misure addizionali volte al medesimo fine. Il 31 luglio 2008, Anatel ha poi approvato gli strumenti societari depositati in data 22 novembre 2007, accertando il pieno adempimento alle restrizioni imposte dalla Decisione Anatel al riguardo. Resta invece ancora pendente l’approvazione delle misure addizionali depositate il 2 maggio 2008.
In coerenza con quanto sopra, i Consiglieri Alierta e Linares si sono impegnati a non partecipare alla discussione e al voto in Consiglio (così come pure in Comitato Esecutivo) quando vengano esaminate proposte o materie afferenti ad attività di Telecom Italia o delle sue controllate nei mercati delle telecomunicazioni brasiliano e argentino, oltre che - in genere - in ogni caso in cui vi possa essere un possibile pregiudizio del Gruppo Telecom Italia.
Inoltre, il 2 dicembre 2008, il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura interna volta a formalizzare la già esistente separazione tra le attività del Gruppo Telecom Italia e del Gruppo Telefónica nel mercato tlc argentino.

Nomina e sostituzione degli Amministratori

Lo Statuto della Società (art. 9) prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da non meno di sette e non più di diciannove membri e che sia nominato sulla base di liste presentate da soci che complessivamente posseggano almeno lo 0,5% del capitale ordinario:

  • dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell’ordine con il quale sono in essa elencati, i quattro quinti degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore;
  • i restanti Amministratori sono tratti dalle altre liste. A tal fine i voti da esse ottenuti vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli Amministratori da eleggere e i quozienti sono assegnati ai rispettivi candidati, secondo l’ordine di elencazione. I quozienti così attribuiti vengono disposti in unica graduatoria decrescente e risultano eletti i candidati abbinati ai quozienti più elevati.

Per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento descritto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

Fino al 6 maggio 2009 gli Amministratori dispongono della facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale mediante emissione di massime n. 1.600.000.000 azioni ordinarie, da offrire, in tutto o in parte,

  • in opzione ai soci e ai portatori di obbligazioni convertibili, oppure
  • in sottoscrizione a dipendenti di Telecom Italia o di società controllate,
    nonché della facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di 880.000.000 di euro.

L’Assemblea del 14 aprile 2008 ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie sui mercati regolamentati entro il 14 ottobre 2009, secondo le modalità consentite dalla disciplina di legge e regolamentare, per un massimo di n. 11.400.000 azioni ordinarie, a servizio del piano di stock option riservato al Vertice Esecutivo. Il corrispettivo dovrà collocarsi tra un minimo e un massimo corrispondenti alla media ponderata dei prezzi uffi ciali registrati da Borsa Italiana negli ultimi dieci giorni di negoziazione prima della data di acquisto, rispettivamente diminuita o aumentata del 10%.

Clausole di change of control

In una serie di accordi, di cui Telecom Italia è parte, è previsto l’onere di comunicazione del cambiamento di controllo.
Un siffatto onere, previsto dalla legislazione nazionale in materia di disciplina dei titoli abilitativi, è in primo luogo contenuto nei titoli di autorizzazione generale assentiti a Telecom Italia per l’esercizio e la fornitura della rete di comunicazione elettronica e per l’offerta di servizi di comunicazione elettronica, oltre che nei titoli di concessione/autorizzazione generale assentiti alla controllata TI Media per le attività di operatore di rete e di fornitore di contenuti. Analogo onere risulta disciplinato in base alla legislazione locale e contenuto nei titoli di concessione/licenza dei servizi di telecomunicazione a favore delle controllate estere del Gruppo (in specie: Bolivia e Brasile).
Telecom Italia è altresì parte di accordi in cui il fenomeno del change of control propriamente comporta una modifica o financo l’estinzione del rapporto. Alcuni peraltro, non riguardanti rapporti di finanziamento, sono soggetti a vincoli di confidenzialità, tali per cui la divulgazione della presenza della clausola arrecherebbe grave pregiudizio alla Società, che conseguentemente si avvale della facoltà di non procedere a disclosure sul punto, ai sensi dell’art. 123-bis del TUF, comma 1, lettera h), seconda parte. In altri casi, si esclude invece la significatività dell’accordo. Residuano le seguenti fattispecie, tutte riguardanti rapporti di finanziamento:

  • “Multi currency revolving credit facility” (8.000.000.000 di euro). L’accordo è stato stipulato da Telecom Italia con un sindacato di banche il 1° agosto 2005 e successivamente modificato. In caso di cambiamento di controllo, Telecom Italia deve darne comunicazione all’agente entro 5 giorni lavorativi e l’agente, per conto delle banche finanziatrici, negozierà in buona fede come continuare il rapporto. Nessuna delle parti sarà obbligata a proseguire detto negoziato oltre il termine di 30 giorni, alla scadenza del quale, in assenza d’intesa, la facility cesserà di essere efficace e Telecom Italia sarà tenuta a restituire le somme alla stessa eventualmente erogate (attualmente pari a 1.500.000.000 di euro). Non si configura convenzionalmente change of control nel caso in cui il controllo ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile sia acquisito (i) da soci che alla data di fi rma dell’accordo detenevano, direttamente o indirettamente, più del 13% dei diritti di voto in assemblea, ovvero (ii) dagli investitori (Telefonica, Assicurazioni Generali, Sintonia, Intesa Sanpaolo e Mediobanca) che hanno stipulato il 28 aprile 2007 un patto parasociale con oggetto le azioni di Telecom Italia, ovvero (iii) da una combinazione di soggetti appartenenti alle due categorie;
  • “Term Loan facility” (1.500.000.000 di euro). L’accordo è stato stipulato da Telecom Italia con un sindacato di banche l’8 dicembre 2004 e successivamente modificato e contempla una disciplina in tutto corrispondente a quella di cui sopra. La somma effettivamente erogata di questa facility attualmente ammonta a 1.500.000.000 di euro;
  • prestiti obbligazionari. I regolamenti dei prestiti emessi nell’ambito dell’EMTN Programme sia di Olivetti che di Telecom Italia e dei prestiti denominati in dollari USA tipicamente prevedono che, in caso di fusioni o trasferimento di all or substantially all of the assets della società emittente o del garante, la società incorporante o trasferitaria dovrà assumersi tutti gli obblighi dell’incorporata o trasferente. L’inadempimento dell’obbligo, cui non sia posto rimedio, configura un event of default;
  • contratti con Banca Europea Investimenti (BEI). Nei contratti stipulati da Telecom Italia con la BEI, per un ammontare complessivo massimo di circa 2,5 miliardi di euro, è previsto l’obbligo di comunicare sollecitamente alla Banca le modifiche riguardanti lo Statuto o la ripartizione del capitale fra gli azionisti che possano portare ad un cambiamento del controllo. In caso di mancata comunicazione è prevista la risoluzione del contratto, che si verifica altresì quando un socio, che non detenesse alla data di firma del contratto almeno il 2% del capitale sociale, venga a detenere più del 50% dei diritti di voto nell’Assemblea ordinaria o comunque del capitale sociale qualora, secondo il giudizio ragionevole della Banca, ciò possa arrecare pregiudizio alla Banca o compromettere l’esecuzione del progetto di finanziamento.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto

Per il Presidente e l’Amministratore Delegato (Gabriele Galateri di Genola e Franco Bernabè) è previsto, qualora il rapporto dovesse risolversi prima della scadenza del mandato stabilito dall’Assemblea del 14 aprile 2008 (i) per cause oggettive (quali la fusione della Società o la cessazione dell’intero Consiglio ex art. 9.12 dello Statuto), (ii) ad iniziativa aziendale (salvo il caso di giusta causa) o (iii) su iniziativa degli interessati per giusta causa (esemplifi cata in: modifica della posizione, con riferimento, in particolare, alle attribuzioni conferite, e significativo cambiamento dell’azionariato di riferimento), la corresponsione degli emolumenti spettanti sino a scadenza del mandato, integrati da un’indennità pari ad una annualità di compenso. Per l’Amministratore Delegato nel calcolo è inclusa la componente variabile, valorizzata come media delle effettive erogazioni già intervenute o, in assenza, del valore a target.

Compliance

Telecom Italia aderisce al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e fi n dal 2000 fornisce informativa, in sede di relazione sulla gestione a corredo del Bilancio annuale e di relazione semestrale, sull’evoluzione del suo sistema di corporate governance.
Telecom Italia, nella qualità di foreign issuer, registrato presso la US Securities and Exchange Commission e quotato presso il New York Stock Exchange, è soggetta anche alla normativa statunitense. Al riguardo, come precisato nel Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale espleta i compiti dell’audit committee.
Fra le controllate strategiche di Telecom Italia sono ricomprese le società del Gruppo Tim Brasil, di cui la holding Tim Participações S.A. (controllata in via indiretta da Telecom Italia) è società di diritto brasiliano, quotata localmente nonché a sua volta registrata presso la US Securities and Exchange Commission e quotata presso il New York Stock Exchange.

Attività di direzione e coordinamento

Telecom Italia non è soggetta a direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Nelle Tabelle 3 e 4, allegate al testo integrale della Relazione, sono riportate informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione alla data del 27 febbraio 2009 e ai componenti che sono cessati dalla carica nel corso dell’esercizio 2008.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Secondo le previsioni del Codice di Autodisciplina della Società, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell’incarico di Amministratore di Telecom Italia l’essere Amministratore o Sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di Telecom Italia ovvero da essa controllate o a essa collegate, che siano

  • quotate ricomprese nell’indice S&P/MIB e/o
  • operanti in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico e/o
  • che svolgano attività bancaria o assicurativa.

Ove si tratti di incarichi esecutivi in società con le caratteristiche di cui sopra, il limite è ridotto a tre. E’ peraltro facoltà del Consiglio di Amministrazione effettuare una diversa valutazione, anche discostandosi dai criteri esposti.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 febbraio 2009, ha accertato che i consiglieri attualmente in carica rispettano le regole sul cumulo massimo degli incarichi previste dal Codice di Autodisciplina. Nel corso dell’Assemblea del 14 aprile 2008, i soci hanno autorizzato gli Amministratori al proseguimento delle attività indicate nei rispettivi curricula vitae presentati in sede di candidatura e, comunque, di svincolarli dal divieto di concorrenza per quanto occorrer possa ai sensi dell’art. 2390 c.c.

Consiglio di Amministrazione

Numero riunioni 2008: 10 (di cui 8 a valle del rinnovo da parte dell’Assemblea del 14 aprile 2008) Durata media riunioni: 3 ore
Percentuale presenze (a valle del rinnovo): 93,5% (100% per gli Amministratori indipendenti) Numero riunioni 2009 (programmate): 7
Il Codice di Autodisciplina di Telecom Italia riserva al Consiglio un ruolo attivo sia nella guida strategica della Società che nel controllo della gestione, attribuendo all’organo nel suo plenum un potere di indirizzo strategico e una responsabilità di intervento diretto nelle decisioni di maggiore incidenza sull’attività della Società e del Gruppo. In particolare, il Consiglio avoca a sé, fra l’altro:

  • l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché del budget;
  • l’esame e l’approvazione delle operazioni strategiche;
  • la verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno;
  • la redazione e l’adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo;
  • la definizione dei limiti, della modalità di esercizio e della periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire circa l’attività svolta;
  • la designazione alle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato delle controllate di rilievo strategico;
  • la vigilanza sul generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Rientrano nell’ambito delle operazioni strategiche soggette a preventiva approvazione consiliare:

  • gli accordi con competitors del Gruppo che per l’oggetto, gli impegni, i condizionamenti, i limiti che ne possono derivare incidano durevolmente sulla libertà delle scelte strategiche imprenditoriali;
  • gli atti e le operazioni che comportano ingresso in (oppure uscita da) mercati geografici e/o merceologici;
  • gli investimenti e i disinvestimenti industriali, di valore superiore a 250 milioni di euro;
  • gli atti di acquisto e disposizione di aziende o rami di azienda che abbiano rilevanza strategica nel quadro della complessiva attività imprenditoriale o comunque valore superiore a 250 milioni di euro;
  • gli atti di acquisto e disposizione di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore superiore a 250 milioni di euro, e comunque (anche se di valore inferiore) in società esercenti attività ricompresa nel core business del Gruppo, nonché la stipula di accordi sull’esercizio dei diritti inerenti a tali partecipazioni;
  • l’assunzione di finanziamenti, nonché l’erogazione di finanziamenti e il rilascio di garanzie nell’interesse di società non controllate, per importi superiori a 250 milioni di euro;
  • le operazioni di cui sopra, da realizzarsi da società controllate non quotate del Gruppo, fatte salve le controllate di società quotate controllate;
  • il listing e il delisting in mercati regolamentati europei o extraeuropei di strumenti finanziari emessi dalla Società o da società del Gruppo;
  • le istruzioni da impartire alle società controllate quotate (e loro controllate), nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento della Capogruppo, per il compimento di operazioni con le caratteristiche di cui sopra.

Alla luce della concreta operatività del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2009 ha modificato il Codice di Autodisciplina, portando a 500 milioni di euro la soglia della riserva consiliare alla decisione sull’assunzione di finanziamenti.
La valutazione dell’andamento sulla gestione è basata su un flusso informativo continuativo verso Amministratori non esecutivi e Sindaci, coordinato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Essa avviene di volta in volta nel corso delle diverse riunioni e specificamente, con puntuale confronto dei risultati conseguiti con gli obiettivi oggetto della programmazione di budget, in sede di esame dei rendiconti finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, sulla base delle informazioni rese dal management nonché, con specifico riferimento al sistema di controllo interno, sulla scorta dell’istruttoria svolta dal Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance. Nell’esercizio della sua funzione di responsabile primo del sistema di controllo interno, il Consiglio si avvale altresì

  • del preposto al controllo interno, espressione della funzione di internal auditing, individuato nella società consortile Telecom Italia Audit & Compliance Services;
  • con specifico riferimento ai controlli interni per il financial reporting, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, le operazioni con parti correlate effettuate dalla Società direttamente o per il tramite di controllate, comprese le operazioni infragruppo, rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Sulla loro osservanza vigila il Consiglio di Amministrazione per il tramite del Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 6 marzo 2008, ha poi adottato appositi principi di condotta, che - sulla base di criteri predefiniti di tipo quali-quantitativo - attribuiscono la verifica preventiva di tali operazioni ora direttamente al management, ora a un apposito Comitato Manageriale, ora al Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance.

L’annual board assessment ha evidenziato un livello di soddisfazione mediamente elevato da parte dei componenti dell’organo amministrativo, con segnalazione di taluni spunti di riflessione e richiami d’attenzione, nella prospettiva del suggerimento costruttivo.

Rispetto alla composizione del Consiglio di Amministrazione, sono emersi orientamenti favorevoli all’incremento del numero dei Consiglieri indipendenti (attualmente 5 su un totale di 15). La raccomandazione viene rivolta ai soci, a conferma del convincimento circa il contributo positivo che questa categoria di Amministratori può assicurare al dibattito interno all’organo collegiale e alla credibilità stessa, all’esterno, del suo operato. Quanto al funzionamento, sono state segnalate alcune opportunità di miglioramento, riguardanti essenzialmente la preparazione delle riunioni. Al riguardo, l’informativa preventiva ricevuta è stata ritenuta da tutti adeguata, ma più Consiglieri raccomandano una maggiore tempestività nella sua diffusione, riconoscendo peraltro un miglioramento nel tempo anche sotto questo profilo.

Organi delegati

L’attribuzione (e la revoca) delle deleghe agli Amministratori è riservata al Consiglio, che ne defi nisce l’oggetto, i limiti e le modalità di esercizio e che riceve almeno trimestralmente informativa in merito all’attività svolta, al generale andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.
Il 15 aprile 2008 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente Gabriele Galateri di Genola e Amministratore Delegato Franco Bernabè.
Al Presidente è stata attribuita, oltre alla rappresentanza legale della Società:

  • la supervisione dell’elaborazione dei piani strategici, industriali e finanziari nonché della loro realizzazione e del loro sviluppo;
  • la supervisione della definizione degli assetti organizzativi;
  • la supervisione dell’andamento economico e finanziario;
  • la responsabilità di sovraintendere al processo di esame e definizione delle linee guida del sistema di controllo interno.

All’Amministratore Delegato è stata attribuita - oltre alla rappresentanza legale della Società e a tutti i poteri, da esercitarsi con fi rma singola, necessari per compiere gli atti pertinenti all’attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso - la responsabilità relativa al governo complessivo della Società e del Gruppo e in particolare:

  • la responsabilità di definire, proporre al Consiglio di Amministrazione e quindi attuare e sviluppare i piani strategici, industriali e finanziari;
  • la responsabilità di definire gli assetti organizzativi;
  • tutte le responsabilità organizzative per garantire la gestione e lo sviluppo del business, tramite il coordinamento delle articolazioni organizzative che non risulti attribuito al Presidente.

Comitato Esecutivo

Numero riunioni 2008: 4
Durata media riunioni: 2 ore e 45 minuti.
Percentuale presenze: 93% (100% per gli Amministratori indipendenti)
Numero riunioni 2009 (programmate): 4

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 aprile 2008, ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo, al quale partecipano gli Amministratori esecutivi (che ne assicurano il coordinamento con il management del Gruppo) e Amministratori non esecutivi; Presidente del Comitato è il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Per la sua attuale composizione si rinvia alla Tabella 5, allegata la testo integrale della Relazione.
Il Comitato ha il compito di monitorare l’andamento della gestione della Società e del Gruppo, approvare, su proposta degli Amministratori esecutivi, i macro-assetti organizzativi, formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sul budget e sui piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo e svolgere eventuali ulteriori compiti attribuiti dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito delle materie delegabili.
Il Comitato riferisce al Consiglio sulle attività effettuate nelle forme più opportune e, comunque, di volta in volta nella prima riunione utile.

Amministratori indipendenti

Telecom Italia ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per la qualificazione dell’ “indipendenza” degli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2009 ha effettuato la verifica sui requisiti di indipendenza, ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, D.Lgs. n. 58/1998, degli Amministratori indicati nella Tabella 3, constatando il rispetto dei requisiti di composizione dell’organo amministrativo nella sua collegialità (presenza di almeno due Consiglieri indipendenti alla stregua dei criteri stabiliti dalla legge per i Sindaci).

Lead Independent Director

Lead Independent Director è attualmente il Consigliere Presidente del Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance, oltre che componente dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.
Il Lead Independet Director rappresenta il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti. Gli è riconosciuta la facoltà di avvalersi delle strutture aziendali per l’esercizio dei compiti affidati e di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti (Independent Directors’ Executive Sessions) per la discussione di temi che interessino il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione dell’impresa. Nel corso del 2008 dette riunioni sono state due.
Ai sensi del Codice di autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si avvale della collaborazione del Lead Independent Director per il miglior funzionamento dell’organo amministrativo (ivi incluso per l’individuazione degli argomenti da fare oggetto di trattazione in sede collegiale).

Trattamento delle informazioni societarie

Telecom Italia dispone di apposite procedure di classificazione e gestione delle informazioni sotto il profilo della riservatezza.
Ha altresì adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con specifico riferimento alle informazioni privilegiate. La procedura disciplina la gestione delle informazioni privilegiate relative a Telecom Italia, alle sue controllate non quotate e agli strumenti finanziari quotati del Gruppo e di essa sono destinatari tutti i componenti degli organi sociali così come i dipendenti e i collaboratori esterni che si trovino ad avere accesso a informazioni suscettibili di evolvere in informazioni privilegiate. Essa vale, altresì, come istruzione a tutte le società controllate, al fine di ottenere dalle stesse, senza indugio, le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico.

La procedura in questione disciplina infine l’istituto del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti).

Comitati interni al Consiglio

All’interno del Consiglio sono costituiti, oltre al già citato Comitato Esecutivo, un Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance e un Comitato per le nomine e per la remunerazione, le cui funzioni sono disciplinate nel Codice di Autodisciplina della Società.

Comitato per le nomine e la remunerazione

Numero riunioni 2008: 10 (di cui 6 a valle del rinnovo del Consiglio da parte dell’Assemblea del 14 aprile 2008)
Durata media riunioni: 2 ore
Percentuale presenze (a valle del rinnovo): 100%

A partire dal 2000, è presente in Telecom Italia un Comitato interno competente per la formulazione di proposte relative alla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche e sui criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 aprile 2008, ha deciso di far evolvere l’esistente Comitato per la remunerazione in Comitato per le nomine e la remunerazione.
Anche nell’attuale confi gurazione competono al Comitato funzioni consultive e propositive:

  • sulla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, in modo da assicurare l’allineamento all’obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel tempo;
  • sulla valutazione periodica dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società e sull’adozione, su indicazione degli Amministratori delegati, di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
  • sul monitoraggio dell’applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di compensation del top management.

A queste attribuzioni si è aggiunta quella di proporre candidature al Consiglio in caso di sostituzione, nel corso del mandato, di un Consigliere indipendente.
Il Comitato per le nomine e la remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, fra cui almeno un Consigliere tratto da una lista di minoranza. Per la sua attuale composizione si rinvia alla Tabella 5, allegata al testo integrale della Relazione.
Le attività svolte nel 2008 hanno riguardato il sistema di retribuzione degli Amministratori esecutivi della Società (Presidente e Amministratore Delegato), anche in considerazione del rinnovo del Consiglio. Inoltre, con riferimento al sistema di retribuzione della dirigenza, il Comitato ha proceduto al riesame di termini, condizioni e beneficiari del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie al management, noto come piano di Performance Share Granting, lanciato nel mese di agosto.

Remunerazione degli Amministratori

I compensi percepiti da Amministratori e Direttori Generali, nel corso del 2008, risultano dalla Nota 44 al Bilancio separato di Telecom Italia S.p.A.
A valle dell’Assemblea del 14 aprile 2008, il Consiglio ha proceduto alla ripartizione del compenso globale di euro 2,2 milioni deliberato dai soci per il triennio 2008-2010 come segue:

  • un compenso di 110.000 euro per ciascun Consigliere in carica;
  • un compenso aggiuntivo di 35.000 euro per ciscuno dei componenti il Comitato esecutivo;
  • un compenso aggiuntivo di 45.000 euro per ciascuno dei componenti il Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance;
  • un compenso aggiuntivo di 20.000 euro per ciascuno dei componenti il Comitato per le nomine e la remunerazione;
  • un compenso aggiuntivo di 20.000 euro per il Consigliere chiamato a far parte dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001.

A Presidente ed Amministratore Delegato è stato attribuito un compenso fisso per la carica - aggiuntivo rispetto a quello ex art. 2389, 1° comma, c.c. - rispettivamente pari a 1.300.000 euro e 1.400.000 euro, oltre al versamento a fini previdenziali nella misura del 10% del compenso fisso per l’Amministratore Delegato. Inoltre all’Amministratore Delegato è stata riconosciuta una componente di remunerazione variabile a breve termine (MBO) legata ai risultati economici e a specifici obiettivi gestionali; si tratta di un’incentivazione di valore compreso tra il 50% ed il 200% del compenso fisso, correlata al livello di raggiungimento di predeterminati obiettivi. Ciascun obiettivo è misurato su una scala convenzionale che va da 50 punti percenutali, correlati al livello minimo di raggiungimento dell’obiettivo, 100 punti percentuali, correlati al livello target di raggiungimento dell’obiettivo e 200 punti percentuali, a cui corrisponde il livello massimo dell’obiettivo; i risultati intermedi di raggiungimento sono misurati secondo una funzione lineare.

In particolare, gli obiettivi sono:

  • Return on Investment (peso: 30% del compenso variabile);
  • Net Cash Flow before Dividends (peso: 30% del totale del compenso variabile);
  • Customer Satisfaction (media ponderata degli indici fisso/mobile elaborati con metodologia basata sui criteri ACSI - American Customer Satisfaction Index; peso: 30% del totale del compenso variabile);
  • Ricavi Innovativi (percentuale del fatturato VAS Mobile sul totale fatturato Mobile e Valore fatturato ICT + Internet Fisso; peso: 10% complessivo del totale del compenso variabile).

A Gabriele Galateri di Genola e Franco Bernabè sono state altresì assegnate le stock option di cui al piano approvato dall’Assemblea del 14 aprile 2008, in numero di 3.000.000 al Presidente e di 8.400.000 all’Amministratore Delegato, nei termini meglio descritti in sede di documentazione informativa pubblicata ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Gli Amministratori non esecutivi percepiscono i compensi risultanti dal riparto dell’emolumento stabilito in misura complessiva dall’Assemblea del 14 aprile 2008, nei termini innanzi specificati. La loro remunerazione pertanto non è correlata ai risultati economici della Società. La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche presenta una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o al raggiungimento di obiettivi specifici, nella forma del c.d. MBO.
Nella riunione dell’8 agosto 2008 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deciso l’attuazione del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie noto come “Performance Share Granting”, approvato dall’Assemblea dell’aprile 2007. Gli obiettivi del piano sono l’incentivazione, la fidelizzazione e la retention del top management attraverso uno strumento di remunerazione in equity che premia la creazione di valore per gli azionisti (riferimento al Total Shareholder Return), allineando al loro interesse quello dei destinatari dell’iniziativa.
Questa consiste nell’attribuzione ai destinatari (individuati fra le risorse titolari di ruoli strategici di Telecom Italia o di società controllate) del diritto all’assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società in un numero massimo predeterminato e variabile in funzione del periodo di partecipazione effettivo al piano e del grado di raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance azionaria. Il documento informativo predisposto in occasione del lancio del piano è consultabile sul sito Internet della Società.
Nella riunione del 27 febbraio 2009, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della nuova compagine dei Dirigenti con responsabilità strategiche (c.d. executive offi cers o key managers), quale risultante a seguito dell’implementazione dell’organizzazione customer-centric, operativa da gennaio 2009.
L’Amministratore Delegato ha identificato queste figure, alla luce delle priorità strategiche del piano 2009 -2011, nelle persone che pro tempore occupano le posizioni di Chief Financial Officer e di Responsabile di Domestic Market Operations, Technology & Operations, Disposals, Diretor Presidente di Tim Brasil, Human Resources and Organization, General Counsel & Corporate and Legal Affairs, Purchasing. A questi si aggiungono il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato.
Il totale dei compensi erogati nel corso dell’anno 2008 ai dirigenti pro tempore riconosciuti con responsabilità strategiche è riportato, in forma aggregata, nella Nota 44 al Bilancio separato di Telecom Italia S.p.A.

Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance

Numero riunioni 2008: 8 (di cui 5 a valle del rinnovo del Consiglio da parte dell’Assemblea del 14 aprile 2008, 4 in forma congiunta con il Collegio Sindacale) Durata media riunioni: 2 ore e 30 minuti
Percentuale presenze (a valle del rinnovo): 95%

Al Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance, presente nella struttura di governance della Società dal 2000, spettano funzioni consultive e propositive. Esso:

  • assiste il Consiglio e, su richiesta, gli Amministratori Delegati nell’espletamento dei compiti relativi al sistema di controllo interno della Società;
  • valuta il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno, che al Comitato invia proprie relazioni periodiche (su base trimestrale);
  • valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società, al dirigente preposto alla redazione dei contabili societari e ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
  • valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
  • riferisce al Consiglio sulla sua attività di volta in volta, nella prima riunione utile, e comunque sull’adeguatezza del sistema di controllo interno in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale.

Il Comitato, inoltre:

  • vigila sull’efficacia del processo di revisione contabile, sul rispetto dei principi per l’effettuazione di operazioni con parti correlate (con monitoraggio generalizzato successivo ed esame preventivo di alcune operazioni “eminenti”), sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance;
  • esprime parere su nomina, revoca e conferimento di attribuzioni del preposto al controllo interno e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
  • definisce le modalità e i tempi di effettuazione della “board performance evaluation”;
  • svolge gli ulteriori compiti a esso di volta in volta attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al presidio sui controlli interni, il Comitato si è in particolare fatto carico di presidiare, anche nel corso del 2008, le vicende concernenti l’ex responsabile della Funzione Security, Giuliano Tavaroli, ivi incluso nei relativi risvolti processuali. L’attività ha comportato, fra l’altro, un’attenta vigilanza sulle iniziative e sui presidi di compliance con la disciplina in materia di privacy e trattamento dei dati di traffico. Il Comitato ha poi seguito da vicino le attività di manutenzione e aggiornamento del c.d. Modello Organizzativo 231 (cfr. infra).
Per la composizione del Comitato (tutti consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti, di cui almeno uno tratto da una lista di minoranza) si rinvia alla Tabella 5, allegata al testo integrale della Relazione. Tutti i suoi componenti sono in possesso di esperienza in materia contabile e finanziaria.

Sistema di Controllo Interno

Il sistema di controllo interno è un processo, costituito da regole, procedure e strutture organizzative, finalizzato a perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, ritenuti fondamenti dell’agire d’impresa di Telecom Italia, come statuito dal Codice etico e di condotta del Gruppo e dal Codice di autodisciplina della Società. Detto processo è finalizzato ad assicurare l’efficienza della gestione, la sua conoscibilità e verificabilità, l’affidabilità dei dati contabili e gestionali, il rispetto delle leggi applicabili e dei regolamenti e la salvaguardia degli asset dell’impresa, prevenendo frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.
Il Consiglio di Amministrazione, in quanto responsabile del sistema di controllo interno, ne fissa le linee di indirizzo, verificandone l’adeguatezza, l’efficacia e il corretto funzionamento, così che i principali rischi aziendali (operativi, di compliance, economici, di natura finanziaria) siano correttamente identificati e gestiti. Nell’esercizio di questa responsabilità il Consiglio si avvale, oltre che del Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance, di un preposto dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione (come già riferito nelle precedenti Relazioni di governance: la società consortile Telecom Italia Audit & Compliance Services).
Al preposto al controllo interno sono attribuite funzioni di supporto nella verifica dell’adeguatezza e dell’efficienza del sistema e, qualora si riscontrino anomalie, di proposizione delle opportune soluzioni correttive. Il preposto riferisce del proprio operato al Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance e al Collegio Sindacale e si relaziona con l’Amministratore delegato ai controlli interni (allo stato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione).
Per meglio coordinare l’evoluzione e la manutenzione del sistema di controllo interno, fin dal 2005 è attiva la posizione di Group Compliance Officer, che svolge un ruolo di collegamento e coordinamento dei piani di attuazione per il miglioramento del sistema di controllo interno del Gruppo, con responsabilità di presidiare e facilitare il rapporto tra management e sistema di controllo, garantendo altresì, d’intesa e con il supporto di Telecom Italia Audit & Compliance Services, il presidio metodologico in materia di gestione dei rischi.
Su un diverso fronte, il sistema di controllo interno si completa con il c.d. “Modello Organizzativo 231” che si articola in “principi generali del controllo interno”, in “principi di comportamento” (declinati in regole specifiche per i rapporti con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione, per la materia societaria e per le operazioni su azioni e altri titoli della società) e in “schemi di controllo interno”, nei quali vengono descritti i processi, gli eventuali reati perpetrabili in relazione ai medesimi, le attività preventive di controllo finalizzate ad evitare i correlativi rischi. Nel corso del 2008 il Modello Organizzativo 231 è stato oggetto di aggiornamento (a fronte delle modifiche legislative intervenute) e affinamento (a seguito di riscontri applicativi e dei suggerimenti formulati da un consulente indipendente).
Sul funzionamento e sull’osservanza del Modello Organizzativo 231 vigila l’Organismo di Vigilanza, composto da un membro del Collegio Sindacale (Presidente dell’Organismo), da un Amministratore indipendente membro del Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance e dal preposto al controllo interno, in persona del Presidente di Telecom Italia Audit & Compliance Services. L’Organismo, rinominato il 15 aprile 2008 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione (Assemblea del 14 aprile 2008), riferisce al Consiglio, al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e al Collegio Sindacale in ordine alle attività di verifica compiute e al loro esito.
Per fornire supporto operativo agli Organismi di Vigilanza delle Società appartenenti al Gruppo, all’interno di Telecom Italia Audit & Compliance Services è stata costituita una struttura dedicata (Compliance Support Group) con il compito di gestire le segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo e di effettuare specifici audit di compliance sulla base delle evidenze ricevute per il tramite dei flussi informativi istituiti all’interno del Gruppo.
Con riferimento al sistema di controllo interno e al suo documento fondamentale, merita infine di essere segnalato che il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione degli impegni approvati dall’Autorità per la Concorrenza ed il Mercato nel dicembre 2008 a chiusura del procedimento A/375 (asserito abuso di posizione dominante realizzato attraverso strategie illegittime di retention e win-back), ha deliberato, nella riunione del 27 febbraio 2009, l’integrazione del Codice etico e di condotta del Gruppo, rafforzando i concetti di corretta e leale competizione con particolare riguardo al dovere di non fornire informazioni lesive dell’immagine dei concorrenti.

Preposto al controllo interno

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella società consortile Telecom Italia Audit & Compliance Services (di cui è altresì socio Telecom Italia Media e che svolge le funzioni di internal audit per i consorziati e le loro controllate) il preposto al controllo interno con funzione di supporto nella verifica che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. Si tratta di un soggetto dotato di un adeguato livello di autonomia e indipendenza (non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative) e di mezzi idonei allo svolgimento della sua funzione, cui compete di supportare gli organi di amministrazione e controllo nella verifica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e conseguentemente proporre misure correttive, in caso di anomalie o disfunzioni del sistema. Il preposto al controllo interno:

  • riferisce del suo operato all’Amministratore all’uopo delegato, al Comitato per il Controllo Interno e per la corporate governance e, per il suo tramite, al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale;
  • svolge attività di verifica su richiesta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società;
  • ha un ruolo di garanzia del rispetto dei principi e dei valori espressi nel Codice etico e di condotta, istruendo le segnalazioni da dipendenti e terzi di violazioni e irregolarità (anche contabili) e promuovendo le conseguenti iniziative più opportune, ivi inclusa la proposta di irrogazione di misure sanzionatorie.

Società di revisione

La revisione contabile del Bilancio d’esercizio di Telecom Italia S.p.A. e del Bilancio consolidato del Gruppo Telecom Italia, la revisione contabile limitata della relazione semestrale in forma individuale e consolidata di Telecom Italia S.p.A. e la revisione dell’annual report redatto ai sensi delle US Securities Laws vengono effettuate dalla Reconta Ernst & Young S.p.A., il cui incarico andrà a scadere con il Bilancio 2009.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nel corso del 2008, a seguito delle dimissioni rassegnate da Enrico Parazzini dalla carica di Direttore Generale e Responsabile della Funzione Finance Administration and Control, è stato nominato Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, il nuovo Responsabile della Funzione Administration Finance and Control Marco Patuano.
In via di autodisciplina il Consiglio di Amministrazione ha avocato a sé la nomina di questa figura, definendone le attribuzioni e i poteri a livello interno in apposito Regolamento. In quanto per legge responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, il Regolamento gli riconosce una responsabilità funzionale (organizzativa e per materia) rispetto ai controlli interni per il financial reporting, chiarendo che, in relazione a tale ambito, è supportato dagli Amministratori esecutivi, oltre che dalla dirigenza della Società.
Il Dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance e - per quanto di competenza - al Collegio Sindacale.

Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Nel mese di marzo 2008, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in sostituzione della precedente procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, una più articolata disciplina in materia, che diversifica i ruoli e le responsabilità decisionali a seconda della tipologia di attività riguardata. E’ stata in tal modo prevista una differenziazione tra operazioni rientranti o meno nel c.d. ordinary course of business, che richiedono o meno una escalation del processo autorizzativo in base alle modalità di determinazione delle condizioni dei rapporti con la parte correlata, distinguendo fra condizioni eterodirette non modificabili e procedure competitive (ove il rischio di conflitto di interessi è escluso in re ipsa) e condizioni comparabili a quelle di mercato (“at arm’s length”). L’apposita matrice di verifica ed approvazione (che si aggiunge agli usuali iter autorizzativi interni) è articolata in base alla rilevanza dell’operazione, in termini di durata e controvalore economico, che viene affi data ora al management, ora a un Comitato Manageriale (Group Compliance Offi cer, Chief Financial Offi cer, General Counsel, supportati dal responsabile di primo riporto, owner della specifi ca operazione), ora al Comitato per il controllo interno e per la corporate governance, con possibilità di escalation da un livello a quello successivo e monitoraggio generalizzato ex post del medesimo Comitato per il controllo interno e per la corporate governance. A supporto della corretta applicazione dei Principi di condotta, dal mese di luglio 2008 è disponibile un applicativo informatico che consente di effettuare la verifica del rapporto di correlazione e dell’iter autorizzativo necessario per la sua finalizzazione. L’applicativo assicura altresì la tracciabilità delle iniziative con parti correlate.

Nomina dei Sindaci

Il Collegio Sindacale è composto da cinque sindaci effettivi. L’assemblea nomina altresì quattro sindaci supplenti.
La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile, sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale con diritto di voto.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, mentre i restanti sindaci effettivi e supplenti sono tratti dalle altre liste (c.d. Liste di Minoranza), fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare in ordine ai limiti al collegamento con la Lista di Maggioranza. Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due e i quozienti vengono assegnati ai candidati dell’una e dell’altra sezione, secondo l’ordine di elencazione. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco effettivo e in unica graduatoria decrescente per la nomina alla carica di sindaco supplente, risultando eletti coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati.
In caso di cessazione di un sindaco tratto rispettivamente dalla Lista di Maggioranza o da una delle Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età, i supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza ovvero dalle Liste di Minoranza. Alla cessazione di un sindaco tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di un sindaco supplente tratto dalle Liste di Minoranza.

Sindaci

La Tabella 7, allegata al testo integrale della Relazione, fornisce le informazioni in merito alla composizione del Collegio Sindacale.
Con l’approvazione del Bilancio 2008 scadrà il mandato triennale del Collegio Sindacale. Pertanto l’Assemblea è chiamata a procedere alla nomina del nuovo organo di controllo.

Rapporti con gli azionisti

All’interno della struttura aziendale è identifi cato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale e con tutti gli azionisti (investor relations manager), nella persona di Elisabetta Ripa. In apposita sezione nell’ambito del sito Internet della Società sono messe a disposizione informazioni rilevanti per gli azionisti, e in genere gli investitori (anche in titoli obbligazionari), attuali e potenziali.

Assemblee

Ai sensi di Statuto (art. 19), gli azionisti sono legittimati all’intervento in Assemblea quando sia pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall’art. 2370, secondo comma, del Codice Civile, nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione.
Telecom Italia non impone il blocco delle azioni quale requisito per la partecipazione all’assemblea: ai soci è richiesto il deposito delle azioni, vale a dire di impartire istruzioni all’intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la comunicazione. Da ciò non deriva alcun impedimento al successivo ritiro delle azioni, fermo restando che, in caso di ritiro, il deposito già effettuato perde efficacia al fine della legittimazione all’intervento. Eventuali richieste di preavviso per il compimento degli adempimenti di competenza, ovvero effetti di concreta indisponibilità dei titoli azionari fatti oggetto di deposito, imposti dalle prassi operative degli intermediari, non possono essere imputati alla Società.
Gli azionisti ordinari possono esercitare il diritto di voto per corrispondenza, oltre che farsi rappresentare, rilasciando apposita delega a persona fi sica o giuridica.
Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti ordinari dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell’attività di raccolta di deleghe.
Per permettere il regolare svolgimento dei lavori assembleari, la Società si è infine dotata fi n dal 2000 di un apposito Regolamento Assembleare.